故事梗概：二战期间，八名美国士兵在寻找安全庇护所时无意间来到了一座城堡前，这座位于比利时名为马多雷的城堡拥有几百年的历史，有着极为丰富的艺术收藏品。城堡的主人伯爵允许美国士兵住在这里，但他不希望他们的到来给这座城堡带来厄运。上校福尔克纳认为德军很快就要达到这里，他必须率领部下与德军作战，而不是继续逃窜。参军前原为艺术鉴赏家的贝克(听歌)曼上尉则和伯爵是一个态度：不能让战争毁了这座城堡和里面的艺术品。但福尔克纳上校已经做出决定，他要求士兵们随时做好作战准备，并在伯爵的配合下击毙了来此侦查的小股德军。随着时间的推移，福尔克纳与伯爵夫人泰蕾兹产生了感情，并毫不避讳地住在一起。贝克曼无法理解伯爵对这件事情不闻不问的态度，在伯爵看来，艺术品远比这个嫁给他但并不忠于他的妻子重要。如果泰蕾兹能够说服福尔克纳改变在城堡作战的计划，伯爵将非常高兴。附近村子里有家名叫红皇后(听歌)的妓院，士兵们经常会到这里寻找片刻的轻松和愉悦。眼看德军就要攻到这里，士兵们说服红皇后的妓女，将汽油倒在酒瓶中制作成简易燃烧弹，在德军进村时将会派上大用场。贝克曼配合伯爵一起将艺术珍品藏在地下室，他痛恨战争，这些极具收藏价值的艺为什么我会觉得这片好看呢?诚然，打仗场面很一般，有些情况也似乎不合情理。凭什么前面那些来侦察的德军全都挂了，而且似乎全是菜鸟。其实不是的，面对无限美丽的城堡，对历史对文明怀着尊敬，不忍心破坏，于是前面那些德军全是送死一般，自愿牺牲，人数占多的侦察兵全倒在一个美军的枪口下，天空中盘旋的飞机也没有倾泻子弹，他们只是尽量多看一眼城堡，远远的望着。至少在自已死之前还能看见她的美丽。然而个人挡不住战争的轮子，到了集体性的对战时，什么都是轰轰轰了，什么历史什么文明什么惋惜什么珍爱，全都在火海中了。积累和创造这么漫长这么辛苦，破坏起来却这么瞬间这么无情...打仗，真不是文化人干的事。片中那辆德国小汽车，真像是有了生命一般，落水不沉，中弹不坏。